임원의 선임에 관련된 상법 개정안의 비판적 검토

초록

주식회사가 지속적으로 발전하려면 회사의 실제적인 의사를 결정하고 업무를 집행하는 이사와 이들의 직무집행을 감사하는 감사(또는 감사위원)가 상법상의 직무를 충실히 수행해야 하는데, 이를 위해서는 먼저 적격성을 구비한 자가 합리적인 절차를 통하여 선임되어야 한다. 그런데 이사와 감사의 선임요건과 선임절차에 관련된 상법 규정에는 여전히 미흡한 점이 있으므로 합리적으로 개선해야 한다는 주장이 지속적으로 제기되었고, 제20대 국회에서는 이를 위한 다수의 상법개정안이 발의되었다. 그렇지만 개정안들의 경우 각각 상당한 문제점을 내포하고 있어서 다음과 같이 보완해야 한다. 먼저 선임요건에 관한 개정안의 경우에는 ① 이사의 일반적 결격사유에 내포된 불명확한 문언을 명확히 하고, 자격정지에 관한 내용을 추가해야 한다. ② 소수주주와 근로자대표 및 우리사주조합에 대한 사외이사 추천권 부여와 회사의 선임보장은 법리적으로 문제가 있으므로 재검토해야 한다. ③ 사외이사의 결격요건에서 냉각기간의 합리성을 실증적으로 검증해야 한다. ④ 사외이사 후보추천위원회의 구성요건 강화의 경우 명확한 근거 없이 우리사주조합 등에 특혜를 주는 것이고 주식평등원칙에도 반하므로 재검토해야 한다. ⑤ 상근감사의 자격요건에 관한 규정의 문제점부터 해결해야 한다. 다음으로 선임절차에 관한 개정안의 경우에는 ① 선임·해임에 관한 일정한 정보들을 공개하는 것은 바람직하지만, 공개범위를 합리적으로 조정해야 하다. ② 집중투표제를 모든 상장회사에 확대하고 의무화하는 것은 문제가 있으므로 재검토해야 한다. ③ 감사위원의 분리선출방식을 도입하되, 장기적으로는 이사회의 기능과 이사의 자격요건 등과 연계하여 종합적으로 재편해야 한다. ④ 이원화된 의결권제한방식을 개선하되, 관련된 미비점을 보완해야 한다. ⑤ 사전정비 없이 감사기관의 선임에 관한 의결권 제한규정을 전면적으로 삭제하거나 일률적으로 확대·적용하는 것은 바람직하지 않다.

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