콜옵션 전환사채와 경영권 강화: 현대엘리베이터 사례

초록

최근 전환사채에 대한 콜옵션을 발행기업뿐만 아니라 제3자(주로 최대주주나 최대주주의 특수관계자)에게 부여되는 형태의 전환 사채(이하 ‘콜옵션 전환사채’) 발행이 급증하고 있다. 이러한 콜옵션 전환사채의 발행목적은 최대주주의 지분율을 높여 발행기업에 대한 경영권 강화를 위한 것으로 알려져 있다. 본 연구는 콜옵션 전환사채 중 세간의 논란이 되었던 2015년 11월 발행된 제35회차 현대엘리베이터 콜옵션 전환사채 사례를 살펴본다. 본 연구는 해당사례를 통해 전환사채와 콜옵션 관련 회계처리를 검토하며 관련 거래가 발행회사의 재무제표에 미치는 재무적 효과를 살펴본다. 본 연구는 학생들과 실무자들에게 실무에서 많이 거래되지만 회계학 교과서에는 다루지 않는 콜옵션 전환사채를 학습할 기회를 제공함으로써 이론과 실무의 간극을 좁힐 것이다. 또한 본 연구는 법적으로 발행이 금지된 금융상품을 우회하는 규제차익(regulatory arbitrage)을 통해 규제를 회피하는 금융혁신(financial innovation)의 사례를 보여준 다. 나아가 많은 기업들이 콜옵션 전환사채를 이용해 규제차익을 발생시키고 콜옵션 전환사채와 유사한 사모 분리형 신주인수권부사채 의 발행을 금지한 자본시장법을 무력화시킴으로써 현재 국내자본시장의 법의 허점(legal loophole)을 보여준다. 그리고 본 연구는 콜옵션 전환사채 관련 일련의 거래들을 회계학적 관점에서 자세히 분석함으로써 감독당국이 각 거래 단계별로 정교한 규제를 할 수 있는 바탕을 제공한다.

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