중국 자진 상장폐지 절차에서 소수주주의 강제축출제도 도입에 대한 법적 검토 - 한국 상법 제360조의 24～26과 비교를 중심으로 -

초록

한국에서는 2011년 상법 개정을 통해 제360조의 24 및 제360조의 25에 지배주주의 매도청구권 및 소수주주의 매수청구권이 도입되었다. 회사의 경영상 효율성을 높이고, 관리비용을 절감함은 물론 상호보완적인 동업관계를 유지하기 위하여 일종의 소수주주 강제축출 제도가 도입된 것이다. 이와 달리 중국은 소수주주의 강제매수청구권은 규정하고 있는 반면, 지배주주의 강제매도청구권을 중심으로 하는 법안은 도입되지 않았다. 이러한 현실 속에서 중국 현행 자진 상장폐지 제도는 회사의 경영상 효율, 관리 비용, 상거래 질서, 사회이익 증대에 긍정적인 영향을 미치기 힘든 것이 사실이다. 중국 회사법에 따르면 자진 상장폐지 절차를 진행하고자 하는 지배주주가 소수주주에게 전부주식 매도 청구를 강제할 수 없기 때문이다. 2017년 중국 증권법 개정 당시 소수주주의 권익보호를 이유로 개정안에 올랐던 지배주주의 강제매도청구권을 내용으로 하는 축출제도 도입이 무산되었다. 그리고 2023년 회사법 개정 시 합병에 관한 소수주주의 매수 청구할 권리만 도입되었다. 그리므로 중국 현행 증권법 및 회사법에서 지배주주의 강제매도청구권을 내용으로 하는 소수주주 강제축출에 관한 내용을 찾아볼 수 있다. 커져가는 중국의 증권시장을 고려할 때, 중국도 한국의 상법상 소수주주의 축출제도를 참고하여 지배주주 강제매도청구권을 중심으로 하는 소수주주 축출제도의 도입이 필요하다. 따라서 한국 상법을 참고하여 소수주주의 적용요건 및 장소, 적용절차, 소수주주의 구제수단이라는 3가지 차원에서 검토한다. 이는 중국 자진 상장폐지에 있어 회사의 경영상 효율성 향상 및 소수주주 권익 보호를 균형 있게 유지하고, 중국 자본시장의 활성화에 도움이 될 것이다.

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